A hitleri villámháború kudarca már 1941 őszén óvatosabb magatartásra késztette Horthyt és Bárdossyt. A kormányzó leváltotta Werth Henrik vezérkari főnököt, aki a magyar fegyveres erők még nagyobb arányú bevetését szorgalmazta. A helyére kinevezett Szombathelyi Ferenc vezérezredes arra törekedett, hogy a frontra küldött csapatokat visszahozzák. A Gyorshadtest – teljesen leharcolt állapotban - hazatért, a 6 hadosztályból álló Keleti Megszálló Csoport azonban továbbra is a Szovjetunió területén maradt.
1941 december elején Angliával is beállt a hadiállapot. Pearl Harbor után német-olasz követelésre Bárdossy közölte a budapesti amerikai követtel, hogy Magyarország kinyilvánítja a hadiállapotot az Egyesült Államokkal.
Bárdossy miniszterelnöksége alatt a magyar lakosság többsége még kevéssé érzékelte a háború hatásait. Harci cselekmények nem folytak az ország területén, az életszínvonal nem romlott érzékelhetően. Megkezdődött viszont a jegyrendszer fokozatos bevezetése, elsőként 1941 szeptemberétől a liszt és a kenyér szabad forgalmazását tiltották meg. A szabadságjogok gyakorlását tovább korlátozták, minden politikai gyűlést betiltottak. A német-magyar megállapodás alapján megkezdődött a 2. magyar hadsereg megszervezése, megindulta tartalékosok tömeges behívása. A zsidók, valamint a politikai szempontból megbízhatatlanok és a nemzetiségiek egy része a munkaszolgálatos zászlóaljakhoz került. Ezek a fegyver nélküli egységek nemcsak az ellenség támadása esetén voltak védtelenek, hanem ki voltak szolgáltatva a sorkatonák, az ún. keretlegények gyakran kegyetlen, megalázó bánásmódjának is. A magyar zsidóság helyzetét tovább nehezítette az 1941 augusztusában hatályba lépett 3. zsidótörvény is. Ebben már a legelemibb emberi jogaikban is korlátozták őket, tiltották és börtönnel büntették a zsidók és nem zsidók közötti házasságot és nemi érintkezést.
Bárdossy pozíciója időközben gyengült. A kormányzó 1942 elején ezért is bizalmatlanná vált miniszterelnökével szemben, mert az nem támogatta a kormányzó-helyettesi intézmény gondolatát. Horthy azonban szükségesnek tartotta, hogy esetleges utódlása a háborús viszonyok között zökkenőmentesen történhessen meg. Ezért 1942. február 19-én az országgyűlés két házának együttes ülésén kormányzó-helyettessé választották Horthy Istvánt, a kormányzó idősebb fiát. (Tisztségét nem sokáig töltötte be. Július 2-tól vadászpilótaként a keleti fronton teljesített szolgálatot. Augusztus 20-án bevetésre indulva repülőgépével dugóhúzóba került és lezuhant. )
Az antifasiszta politikai erők
A Szociáldemokrata Párt és a szakszervezetek a hadbalépés után is megőrizték legalitásukat. Az adott törvényes lehetőségek között a legális munkásmozgalom tengelyellenes propagandát folytatott, támogatta az antifasiszta függetlenségi mozgalmat, és képviselte a munkásság gazdasági érdekeit. Az SZDP célja volt. Hogy lehetőség szerint megőrizze erőit a fasizmus biztosra vett vereségét követő időszakra, a demokratikus átalakítás megvalósítására. Az új helyzetben az illegális KMP a hangsúlyt az ország függetlenségének védelmére helyezte.
Az Országos Ifjúsági Bizottság 1941. október 6-án az aradi vértanúk napján háborúellenes tüntetést szervezett a Batthyány-örökmécsesnél, melyen több száz fiatal vett részt. November 1-jén a Kerepesi temetőben Kossuth és Táncsics sírját már több ezres tömeg koszorúzta meg, a tüntetésen a szociáldemokratákon és a kommunistákon kívül jelen voltak a polgári ellenzéki pártok képviselői is. A Népszava, az SZDP napilapja 1941. december 25-i karácsonyi számában a németellenes harcban érdekelt erők nyíltan, együtt és egyszerre szólaltak meg. Szinte valamennyi képviselőjük a függetlenségről írt cikket az ünnepi számban.
1942 márciusában az antifasiszta erőket összefogó legális testületet hoztak létre Magyar Történelmi Emlékbizottság néven. Az emlékbizottság március 15-ére háborúellenes tüntetést szervezett a Petőfi-szoborhoz. A belügyminisztérium tiltása ellenére több ezres, főként szervezett munkásokból és munkásfiatalokból álló tömeg tüntetett Hitler ellen, és háborúellenes jelszavakat kiabálva, független Magyarországot követelt. A tüntetést a rendőrség szétverte.